招商局公路网络科技控股股份有限公司关于召开

作者:admin发布时间:2022-06-22 08:42

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  (一)股东大会届次:本次股东大会为招商局公路网络科技控股股份有限公司(以下简称“招商公路”或“公司”)2022年第二次临时股东大会。

  公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》。

  (三)会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  2、网络投票时间为:2022年7月6日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2022年7月6日9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:2022年7月6日9:15一15:00。

  (五)会议的召开方式:采用现场表决与网络投票相结合的方式。鉴于当前北京市疫情防控形势,建议股东优先选择网络投票的方式参加本次股东大会。

  公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统()向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  于股权登记日2022年6月28日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  上述提案分别经公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过,提案内容请查阅2022年6月21日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网()的公告。

  1、社会公众股股东请持本人身份证、股东账户卡和持股清单等股权证明办理登记手续;委托代理人请持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡和持股清单等股权证明办理登记手续。

  2、法人股东授权代表请持股东单位营业执照复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证及法人股东账户卡办理登记手续。

  法人股股东由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会,出席人持本人身份证、股东账户卡以及依法出具的书面授权委托书办理登记手续。

  本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为)参加投票。参加网络投票时涉及具体操作说明的内容详见附件一。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  兹委托 先生/女士代表本人(本公司)出席招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年第二次临时股东大会,并按照本人意见代理行使表决权。

  1、如欲投票同意议案,请在“同意”栏内相应地方填上“√”;如欲投票反对议案,请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如欲投票弃权议案,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  招商局公路网络科技控股股份有限公司(以下简称“公司”或“招商公路”)于2022年6月20日召开第二届董事会第二十九次会议,会议审议通过了《关于向廊坊交发高速公路发展有限公司增资的议案》。招商公路将于近日与廊坊交通发展集团有限公司(以下简称“交发集团”或“现有股东”)、廊坊交发高速公路发展有限公司(以下简称“廊坊高速”或“标的公司”)签署《关于廊坊交发高速公路发展有限公司之增资协议》(以下简称“增资协议”)及相关文件,公司拟支付现金356,000万元对廊坊高速进行增资,本次增资完成后,公司将持有廊坊高速95%股权,交发集团持有廊坊高速5%股权(以下简称“本次增资”或“本次交易”)。公司聘请了评估机构就标的公司截至2021年6月30日的估值出具相关评估报告,本次增资价格以公司聘请的评估机构出具的评估报告为基础,公司与交发集团协商确定。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定,本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  8、经营范围:交通运输基础设施项目建设、管理、运营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  9、经公司查询,交发集团不是失信责任主体,与公司及前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  本次增资标的为廊坊高速新增的注册资本,该等新增注册资本占本次交易后标的公司总注册资本的95%。本次增资前廊坊高速由交发集团100%控股,增资后交发集团持有廊坊高速5%股权,招商公路持有廊坊高速95%股权。

  廊坊高速成立于2021年4月20日,统一社会信用代码为91131000MA0G9K3H3A,法定代表人为苑毅,注册地址为河北省廊坊市广阳区新华路80号5层502室, 注册资本为人民币10,000万元,由交发集团100%控股,企业类型为有限责任公司(国有独资),经营范围是:公路管理与养护(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  廊坊高速主要持有廊坊京台高速公路有限公司(简称“京台公司”)55%股权,经营京台高速公路廊坊段和廊沧高速公路廊坊段。

  注:2021年度、2022年1-3月财务数据均未经审计,净利润为负值的主要原因是京台公司目前对无形资产采用直线法摊销,正在调整为车流量法摊销。

  截至公告披露日,廊坊高速不存在为他人提供担保、财务资助等情况,不存在对上市公司关联方提供担保的情形,交易完成后不会导致控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情况。

  公司聘请了评估机构就标的公司截至2021年6月30日的估值出具相关评估报告,本次增资价格以公司聘请的评估机构出具的评估报告为基础,公司与交发集团协商确定。

  本次增资以自有资金及银行进行出资,增资价格为356,000万元,以公司聘请的评估机构出具的评估报告为基础,公司与现有股东协商确定。

  本次交易在投资方完成向标的公司的共管账户支付全部增资款、完成经营者集中反垄断申报、本次交易完成于市场监督管理部门的变更登记并取得变更后营业执照全部满足时完成交割。

  本次交易是招商公路创新合作的新模式,打造央地合作的新典范,是招商公路践行国家发展战略,助力京津冀协同发展的重要举措。本次交易将增加高速公路主控里程,对公司经营业绩将产生积极影响。

  本次交易尚需完成经营者集中反垄断申报,取得前述审批通过后方可完成交割,公司将根据本次交易后续进展情况及时履行相应程序和信息披露义务,提请公司投资者注意相关投资风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  招商局公路网络科技控股股份有限公司(以下简称“公司”或“招商公路”)于2022年6月20日召开第二届董事会第二十九次会议,会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划对标企业的议案》,该议案将提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下:

  1、2019年3月4日,公司召开第一届董事会第三十次会议及第一届监事会第十五次会议,审议通过了《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划》(以下简称“《股票期权激励计划》”)及其摘要的议案、《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划绩效管理办法》的议案、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜等的议案。公司监事会对本次股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见。独立董事对此发表了同意的独立意见。

  2、2019年3月19日,公司召开第一届董事会第三十一次会议及第一届监事会第十六次会议,审议通过了《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划》及其摘要的议案。公司监事会对调整后的股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见。独立董事对此发表了同意的独立意见。

  3、2019年3月27日,公司收到控股股东招商局集团有限公司转发的国务院国资委《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司实施股权激励计划的批复》(国资考分[2019]134号),国务院国资委原则同意招商公路实施股票期权激励计划,原则同意招商公路股票期权激励计划的业绩考核目标。

  4、公司对股票期权激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示,公示期自2019年3月20日至2019年3月29日止。公示期满,公司监事会、监察部未收到与本次拟授予期权激励对象有关的任何异议。公司监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查,并于2019年3月30日披露了《监事会关于股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》。

  5、2019年4月4日,公司召开2019年第二次临时股东大会,审议通过了《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划》及其摘要的议案、《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划绩效管理办法》的议案、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案。公司实施股票期权激励计划获得批准,董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权,并办理授予所必需的全部事宜。

  6、2019年4月4日,公司召开第一届董事会第三十三次会议、第一届监事会第十八次会议,审议通过了关于调整股票期权激励计划首批授予对象名单及授予数量的议案、关于向激励对象授予股票期权(首批授予部分)的议案。公司监事会对授予日股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见。独立董事对此发表了同意的独立意见。

  7、2019年5月31日,公司于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了首批授予部分股票期权的授予登记工作。

  8、2020年3月27日,公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五次会议,审议通过了关于调整公司股票期权行权价格的议案、关于向激励对象授予股票期权(预留部分)的议案。公司监事会对授予日预留部分股票期权激励对象名单发表了核查意见。调整后,公司首批授予部分及预留部分股票期权的行权价格统一由9.07元/股调整为8.82元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见。

  9、公司对预留部分股票期权激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示,公示期自2020年3月28日至2020年4月7日止。公示期满,公司监事会、人力资源部未收到与预留部分期权激励对象有关的任何异议。公司监事会对预留部分激励对象名单进行了核查,并于2020年4月9日披露了《监事会关于股票期权预留部分激励对象名单审核及公示情况说明》。

  10、2020年4月16日,公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议,审议通过了关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案。独立董事对此发表了同意的独立意见。

  11、2020年5月20日,公司于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了预留部分股票期权的授予登记工作。

  12、2020年8月20日,公司于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了1名人员涉及20.42万份股票期权的注销工作。

  13、2020年8月27日,公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议,审议通过了关于调整公司股票期权行权价格的议案。调整后,公司首批授予部分及预留部分股票期权的行权价格统一由8.82元/股调整为8.54元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见。

  14、2021年8月26日,公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十三次会议,审议通过了关于调整公司股票期权行权价格的议案。调整后,公司首批授予部分及预留部分股票期权的行权价格统一由8.54元/股调整为8.36元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见。

  15、2022年3月4日,公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十五次会议,审议通过了关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案。本次注销部分激励对象股票期权后,激励对象总人数(含首批与预留部分激励对象)由290人调整为273人,激励总量由4,578.56万份调整为4,246.92万份。独立董事对此发表了同意的独立意见。

  为保证对标业绩的合理性,保持一定的样本量,公司董事会建议从现有主业出发,考虑对标企业主营业务及经营业绩指标等因素,通过剔除存在特殊情况的企业调整股票期权激励计划对标企业名单,对标企业总数将由原20家调整为19家:

  根据《股票期权激励计划》,公司按照对标企业与招商公路的行业相同、经营规模与业绩可比,最终确定20家对标企业。具体如下:

  对标企业强生控股600662)(现名:“外服控股”)于2021年实施重大资产重组,重组前业务主要为汽车运营、汽车服务等道路运输相关业务,重组后道路运输业相关资产已置出,置入资产业务主要为综合人力资源服务,包括人事管理服务、人才派遣服务、薪酬福利服务、招聘及灵活用工服务、业务外包服务等,经营业务和经营业绩指标均发生重大变化,建议剔除。

  根据《股票期权激励计划》的相关要求,“在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值,则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本”。

  根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第三十九条规定,“对标企业在权益授予后的考核期内原则上不调整,如因对标企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需要调整的,应当由董事会审议确定,并在公告中予以披露及说明”。

  公司董事会建议调整股票期权激励计划对标企业,对标企业总数将由原20家调整至19家。调整后对标企业具体如下:

  经核查,公司股票期权激励计划的对标企业中,强生控股(现名:“外服控股”)因重大资产重组导致经营业务和业绩指标发生重大变化,不具有对标合理性,同意将强生控股(现名:“外服控股”)调出对标企业。

  我们认为,经审核,公司股票期权激励计划的对标企业中,强生控股(现名:“外服控股”)因重大资产重组导致经营业务和业绩指标发生重大变化,不具有对标合理性,同意将强生控股(现名:“外服控股”)调出对标企业。本次调整公司股票期权激励计划对标企业符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司股票期权激励计划》的规定,不会影响公司持续发展,不存在损害公司股东利益的情形。

  经审核,监事会认为公司股票期权激励计划的对标企业中,强生控股(现名:“外服控股”)因重大资产重组导致经营业务和业绩指标发生重大变化,不具有对标合理性,同意将强生控股(现名:“外服控股”)调出对标企业。本次调整公司股票期权激励计划对标企业符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司股票期权激励计划》的规定,不会影响公司持续发展,不存在损害公司股东利益的情形。

  北京中银律师事务所出具了《北京中银律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司调整2019年股票期权激励计划对标企业的法律意见书》,认为公司调整2019年股票期权激励计划对标企业,符合《管理办法》《公司章程》《股票期权激励计划》的相关规定。

  4、北京中银律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司调整2019年股票期权激励计划对标企业的法律意见书。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  招商局公路网络科技控股股份有限公司(以下简称或“公司”)第二届监事会第十九次会议通知于2022年6月14日以电子邮件等方式送达全体监事。本次会议于2022年6月20日以通讯表决方式召开,本次会议应表决监事3名,实际行使表决权监事3名,会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案:

  经审核,监事会认为公司股票期权激励计划的对标企业中,强生控股(现名:“外服控股”)因重大资产重组导致经营业务和业绩指标发生重大变化,不具有对标合理性,同意将强生控股(现名:“外服控股”)调出对标企业。本次调整公司股票期权激励计划对标企业符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司股票期权激励计划》的规定,不会影响公司持续发展,不存在损害公司股东利益的情形。

  经审核,监事会认为:确认董事会编制的《储架发行公司债券预案》符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定,并同意将相关议案提请公司股东大会审议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  招商局公路网络科技控股股份有限公司(以下简称“公司”或“招商公路”)第二届董事会第二十九次会议通知于2022年6月14日以电子邮件等方式送达全体董事。本次会议于2022年6月20日以通讯表决的方式召开,本次会议应表决董事10名,实际行使表决权董事10名。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案:

  本次选举董事后,公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  四、审议《关于公司注册储架式公司债券50亿元的议案》,并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次储架式公司债券相关事宜。

  王永磊先生,1973年出生,正高级经济师,毕业于四川省工商管理学院,硕士研究生。现任蜀道资本控股集团有限公司副总经理,曾任四川成渝高速公路股份有限公司收费部副经理、营运管理部副经理、董事会办公室主任,四川蜀厦实业有限公司监事。

  王永磊先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形,与持有公司5%以上股份的股东蜀道资本控股集团有限公司存在关联关系,与公司控股股东及实际控制人招商局集团有限公司、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系,未持有招商公路股票,不是失信被执行人,不存在《公司法》、公司《章程》中规定的不得担任公司董事的情形,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

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